上交所发布相关业务指南 上市公司定期报告“一本通”面世

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  定期报告是否能按时编制和披露,内容是否真实、准确、完整,上市公司董监高是关键。新证券法等上位法律法规持续强化“关键少数”的忠实勤勉义务,《业务指南》结合年报编制的关键环节和董监高的职责要求,相应予以解释说明,强化事前提醒。通过引导“关键少数”在定期报告编制与审议中明确分工、加强配合,推动提高编制与审议效率。

  8月18日,上交所发布《上市公司定期报告业务指南》(下称《业务指南》),梳理整合定期报告编制和披露有关的规则要求和注意事项,以期达到定期报告“一本通”的效果,方便上市公司参照使用。

  上交所公司监管部有关负责人表示,《业务指南》是对信息披露业务规则定期的清理和优化,主要着眼于“层次分明、结构清晰、内容精简”的目标。《业务指南》的定位侧重于指导性而非规范性,集中解释说明上位规则要求、提示日常信息披露注意事项,使得规则查询更加便利、编制使用更加容易。

  紧贴业务规则

  据了解,《业务指南》集成了定期报告有关的7项备忘录和2项监管问答,根据定期报告的业务逻辑,构建了完整清晰的规则框架,上市公司一本在手,在编制与披露定期报告时即可“按图索骥”。

  据上述负责人介绍,《业务指南》覆盖定期报告的“全链条”工作,提供综合性业务指导,涉及业绩预告和快报、定期报告的编制和审议、财务会计和非财务信息披露、定期报告相关重要事项处理、上网披露文件等内容。

  《业务指南》在规则整合过程中,并非对备忘录、监管问答等进行简单汇编,而是坚持重要性原则和问题导向,就上位规则需要进一步明确、实践需要特别注意的事项,提供示范性做法。

  记者注意到,《业务指南》的实操性非常强,其中特别汇总了定期报告涉及的常用文件模板和业务流程作为附件,包括独立董事年度述职报告模板、资金占用相关情况汇总表、现金分红网络投票要求、前10大股东填写要求、XBRL文件编制报送要求及常用规则目录等。

  《业务指南》的一大特色是化繁为简,使用友好度较强。从整体结构来看,《业务指南》集中梳理了定期报告的关键事项,根据实际情况作了整理总结,删繁就简,积极回应市场需求。

  “证监会有关定期报告内容与格式准则等上位规则已有规定的内容中,如确有必要保留的,尽量采用援引方式,其余直接删除,既方便查询,也避免重复和冗长。”公司监管部负责人向记者表示。

  同时,《业务指南》注意提炼成熟做法,减少短期政策和口径依赖。据悉,上交所公司监管部门每年会发出定期报告业务通知、业务提醒,此次《业务指南》对部分具有长期性、通用性的内容进行总结,固化为长效指引,以提高市场可预期性。对于市场惯例,如仅有定期报告一项议案的董事会和监事会决议免于披露等,《业务指南》也一并予以明确。

  强化关键职责

  在整合简化信息披露业务规则之外,《业务指南》一个新增的亮点是,进一步提示、强化“关键少数”的责任。

  定期报告是否能按时编制和披露,内容是否真实、准确、完整,上市公司董监高是关键。新证券法等上位法律法规持续强化“关键少数”的忠实勤勉义务,《业务指南》结合年报编制的关键环节和董监高的职责要求,相应予以解释说明,强化事前提醒。通过引导“关键少数”在定期报告编制与审议中明确分工、加强配合,推动提高编制与审议效率。

  近年来,董监高对定期报告“不保真”、提出异议的情况时有发生。《业务指南》针对性进行提示,有助于董监高正确理解规则,避免因不当异议影响定期报告的正常编制与披露。此外,独立董事在定期报告尤其是年报期间发挥着重要的监督作用,《业务指南》承续原定期报告备忘录的内容,专门提醒独立董事注意积极履职。

  上交所一直高度重视上市公司信息披露工作。早在2012年,已形成“基本业务规则、一般业务规则、常用业务指南”三个层次的信息披露业务规则体系,在官网全部对外公开,并坚持每年定期清理优化。经过多年实践,沪市公司信息披露规则也出现了一些新情况、新问题,需要集中予以解决。比如,有的专项规定较为分散,有的仅服务一时之需,有的规范性要求与指导性要求界限不清。

  上交所相关负责人表示,这次清理先行从定期报告相关的备忘录、监管问答等入手,集合形成《业务指南》。下一步,将继续认真落实“建制度、不干预、零容忍”的方针,坚持发展与规范并重、监管与服务并举的理念,持续整合、优化上市公司信披业务规则体系,做好一线信披业务规则制度供给,更好满足服务上市公司高质量发展的制度需求。