舍得酒业遭关联方占用未收回 近5亿元子公司起诉追债

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  中国经济网北京8月20日讯上海证券交易所网站于昨日公布的问询函(上证公函【2020】2460号)显示,舍得酒业(行情600702,诊股)股份有限公司(以下简称“舍得酒业”,600702.SH)于2020年8月19日发布《关于公司自查控股股东及其关联方资金占用事项的提示性公告》称,2019年至今,公司间接控股股东及其关联方存在大额非经营性占用公司资金情况,目前尚未收回资金约4.75亿元,占公司最近一期经审计净资产的14.66%。上交所上市公司监管一部对此表示疑问,并根据该所《股票上市规则》第17.1条等有关规定,要求舍得酒核实并披露以下事项:

  舍得酒业于8月20日发布的《关于公司自查控股股东及其关联方资金占用事项的提示性公告》显示,经自查,发现公司间接控股股东天洋控股集团有限公司及其关联方存在通过四川省蓬溪县蓬山酒业有限公司非经营性占用公司资金的情形。天洋控股集团承诺于2020年9月19日前归还非经营性占用的资金及利息。

  2019年度,舍得酒业全资子公司四川沱牌舍得营销有限公司累计支付关联方蓬山酒业公司非经营性资金21.58亿元,累计收回关联方蓬山酒业公司非经营性资金21.58亿元,截至2019年12月31日,舍得营销公司应付蓬山酒业公司100元。2020年1月1日至2020年8月19日期间,舍得营销公司累计支付关联方蓬山酒业公司非经营性资金18.52亿元,累计收回关联方蓬山酒业公司非经营性资金13.77亿元,截至2020年8月19日,舍得营销公司应收蓬山酒业公司4.75亿元,其中本金为4.40亿元,资金占用费为3,86万元(资金占用费按年化率5.00%计算)。以上资金为天洋控股集团及其关联方通过蓬山酒业公司对公司形成的关联方非经营性占用。

  上交所要求舍得酒业:公司及控股股东、实际控制人全面审慎自查并补充披露:(1)上述资金占用具体发生过程、占用资金的实际流向、具体决策者以及相关责任人员;(2)截至2020年8月19日,控股股东及实际控制人与公司之间的资金往来及担保余额情况;(3)公司资金管理、对外担保和印章管理制度的有效性和执行情况,说明内部控制是否健全有效;(4)公司是否存在其他未披露的资金占用和违规担保、不当交易等侵占上市公司利益的情形;(5)公司是否存在其他应披露而未披露的重大事项,包括涉及重大诉讼、仲裁及资产冻结等。请年审会计师、独立董事核查并发表明确意见。

  此外,根据公告,蓬山酒业由天洋控股指派人员管理,实质上蓬山酒业为舍得酒业关联方。但2019年年报及前期公告中,舍得酒业未认定与蓬山酒业存在关联关系,且未披露存在非经营资金占用的情形。上交所要求公司补充披露:(1)蓬山酒业与公司近3年的业务和资金往来情况,公司前期信息披露是否存在需要补充或更正之处及相关责任人;(2)在2019年年报中,公司披露不存在关联方非经营性资金占用的原因及认定依据,并说明前后披露信息不一致的原因和责任人。请年审会计师、独立董事核查并发表明确意见。

  上交所认定,关联方非经营性资金占用行为,严重侵害上市公司及中小股东的合法权益。根据该所《股票上市规则》第13.4.1条的规定,舍得酒业被控股股东及其关联方非经营性占用资金,情形严重的,上交所将对其股票实施其他风险警示,要求公司及相关方审慎制定并补充披露具体整改措施和期限,尽快完成整改。

  经中国经济网记者查询发现,舍得酒业成立于1996年11月9日,注册资本3.37亿元,于1996年5月24日在上交所挂牌,李强为法定代表人、总裁、副董事长,刘力为董事长,截至2020年3月31日,四川沱牌舍得集团有限公司为第一大股东,持股1.01亿股,持股比例29.91%。四川沱牌舍得集团有限公司大股东为天洋控股集团有限公司,持股比例70%。

  舍得酒业于8月20日发布的《关于全资子公司涉及诉讼的公告》显示,公司全资子公司沱牌舍得营销公司因与三河天洋城房地产开发有限公司、天洋控股集团有限公司的资金往来纠纷向四川省遂宁市中级人民法院提起了诉讼,并于2020年8月19日收到法院民事裁定书【(2020)川09民初55号】。2019年1月至11月期间,被告三河天洋城房地产开发有限公司通过第三方公司转账方式,从原告沱牌舍得营销公司共计拆借资金本金4.40亿元。被告天洋控股集团系原告母公司舍得酒业股份有限公司的间接控股股东,被告及其关联方天洋城房地产通过四川省蓬溪县蓬山酒业有限公司向原告拆借资金4.40亿元,未履行相关审批程序,违反了《公司法》和《公司章程》的相关要求,构成了关联方非经营性资金占用。法院判决被告三河天洋城房地产开发有限公司偿还原告四川沱牌舍得营销有限公司借款本人民币4.40亿元,并从借款之次日起支付借款利息至付清债务之日止;判决被告天洋控股集团就被告三河天洋城房地产开发有限公司前述债务向原告四川沱牌舍得营销有限公司承担连带赔偿责任。法院已对天洋控股集团持有的公司直接控股股东四川沱牌舍得集团有限公司70%的股权予以冻结,冻结金额以6.7亿元为限,冻结日期为2020年8月18日至2023年8月17日。

  舍得酒业于8月20日发布的《关于上海证券交易所<关于公司控股股东、实际控制人被列为被执行人事项的监管工作函>的回复公告》显示,公司从天洋控股集团了解到,案件涉及资金系天洋控股集团关联公司北京天洋基业投资管理有限公司因房山超级蜂巢项目于2017年2月从恒丰银行取得开发贷款28亿元,目前余额25.1亿元,因恒丰银行内部重组的需要,该债权已于2019年12月被山东金融资产管理有限公司正式接管。该项目总规划40万平方米,已经完工36万平方米,项目总占地面积220亩,总建筑面积43.4万?,项目产品共分为商务办公、商业两种,不考虑土地价格上涨因素,项目总价值保守估计为46.09亿元。

  上交所《股票上市规则》第17.1条规定:本所对本规则第1.5条监管对象实施日常监管,具体措施包括:

  (一)要求发行人、公司及相关信息披露义务人或者其董事(会)、监事(会)、高级管理人员对有关问题作出解释和说明;

  (二)要求公司聘请相关证券服务机构对所存在的问题进行核查并发表意见;

  (三)发出各种通知和函件等;

  (四)约见有关人员;

  (五)暂不受理保荐人、证券服务机构及相关人员出具的文件;

  (六)向中国证监会报告有关违法违规行为;

  (七)向相关主管部门出具监管建议函;

  (八)其他监管措施。

  公司、相关信息披露义务人等机构及其相关人员应当接受并积极配合本所的日常监管,在规定期限内如实回答本所问询,并按要求提交说明,或者披露相应的更正或补充公告。

  以下为原文:

  上海证券交易所

  上证公函【2020】2460号

  关于舍得酒业股份有限公司控股股东及关联方非经营性资金占用相关事项的问询函

  舍得酒业股份有限公司:

  2020年8月19日,你公司提交发布《舍得酒业股份有限公司关于公司自查控股股东及其关联方资金占用事项的提示性公告》称,2019年至今,公司间接控股股东及其关联方存在大额非经营性占用公司资金情况,目前尚未收回资金约4.75亿元,占公司最近一期经审计净资产的14.66%。根据本所《股票上市规则》第17.1条等有关规定,现请你公司核实并披露以下事项。

  一、根据公告,2019年以来,公司间接控股股东天洋控股及其关联方通过蓬山酒业存在非经营性占用公司资金的情况,2019年度累计发生金额约为21.6亿元,2020年至今累计发生金额约为18.5亿元,截止目前,公司尚未收回资金约为4.75亿元。

  请公司及控股股东、实际控制人全面审慎自查并补充披露:(1)上述资金占用具体发生过程、占用资金的实际流向、具体决策者以及相关责任人员;(2)截至2020年8月19日,控股股东及实际控制人与公司之间的资金往来及担保余额情况;(3)公司资金管理、对外担保和印章管理制度的有效性和执行情况,说明内部控制是否健全有效;(4)公司是否存在其他未披露的资金占用和违规担保、不当交易等侵占上市公司利益的情形;(5)公司是否存在其他应披露而未披露的重大事项,包括涉及重大诉讼、仲裁及资产冻结等。请年审会计师、独立董事核查并发表明确意见。

  二、根据公告,蓬山酒业由天洋控股指派人员管理,实质上蓬山酒业为公司关联方。但2019年年报及前期公告中,公司未认定与蓬山酒业存在关联关系,且未披露存在非经营资金占用的情形。请公司补充披露:(1)蓬山酒业与公司近3年的业务和资金往来情况,公司前期信息披露是否存在需要补充或更正之处及相关责任人;(2)在2019年年报中,公司披露不存在关联方非经营性资金占用的原因及认定依据,并说明前后披露信息不一致的原因和责任人。请年审会计师、独立董事核查并发表明确意见。

  三、关联方非经营性资金占用行为,严重侵害上市公司及中小股东的合法权益。根据本所《股票上市规则》第13.4.1条的规定,公司被控股股东及其关联方非经营性占用资金,情形严重的,本所将对其股票实施其他风险警示。请公司及相关方审慎制定并补充披露具体整改措施和期限,尽快完成整改。

  你公司全体董事、监事、高级管理人员及控股股东、实际控制人应当勤勉尽责,高度重视上述资金占用事项,认真落实本函件的要求,及时履行信息披露义务,充分提示风险,并确保信息披露内容真实、准确、完整,维护上市公司及中小投资者合法权益。对于公司董事、监事、高级管理人员,以及控股股东和实际控制人等违法违规,损害上市公司和中小投资者利益的行为,我部将启动纪律处分程序,严肃追责。

  请你公司收到本函件即予以披露面形式回复我部,同时对外披露。

  请你公司收到本函件即予以披露,并于2020年8月26同时对外披露。

  上海证券交易所上市公司监管一部

  二?二?年八月十九日